LEGGE DI BILANCIO

I nuovi adempimenti
per le cooperative

 

Le disposizioni statuite con la Legge di Bilancio 2018 prevedono nuovi adempimenti per le società cooperative, a prescindere dal modello societario di riferimento o dalla mutualità prevalente. Sia le cooperative a modello societario a responsabilità limitata (Srl) sia a modello società per azioni (Spa) dovranno da ora in poi essere guidate da un organismo collegiale e questo non potrà restare in carica per più di tre esercizi.

L’organo collegiale delle cooperative a modello societario Srl o Spa dovrà essere formato da almeno tre soggetti, sempre scelti in maggioranza, ai sensi del previgente secondo comma dell’articolo 2542 c.c., tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. La durata in carica dell’organo amministrativo, come sopra composto, non potrà essere superiore a tre esercizi, venendo a scadere alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

La nuova disposizione non consente più la nomina di un amministratore unico nelle società cooperative e nemmeno la nomina dell’organo amministrativo a tempo indeterminato. Queste ultime due fattispecie erano molto diffuse tra le cooperative che adottavano il modello Srl. Le cooperative che adottavano il modello Spa, invece, erano già adeguate alle nuove disposizioni in quanto gli statuti tipo non prevedevano la figura dell’amministratore unico. La problematica sussiste tuttavia per i Consigli di Amministrazione composti da due soli membri.

La ratio della nuova disposizione parrebbe essere la volontà di rafforzare la partecipazione dei soci ai processi decisionali al fine di evitare che l’affidamento dei poteri di gestione ad un solo amministratore possa favorire comportamenti illegittimi o non autentici sotto il profilo mutualistico.

La nuova disposizione appare tuttavia abnorme se applicata alle cooperative con la compagine sociale di soli tre soci (2522 c.c. comma 2). L’immediata entrata in vigore della predetta disposizione, dallo scorso primo gennaio, in carenza di una disciplina transitoria, rende inoltre necessaria la convocazione dell’assemblea per deliberare la tempestiva nomina dei componenti (almeno tre) del nuovo organo amministrativo collegiale e la relativa durata. Ciò riguarda tutte le cooperative che abbiano l’organo amministrativo nella forma dell’amministratore unico; abbiano l’organo amministrativo nella forma del consiglio di amministrazione composto da due membri; abbiano l’organo amministrativo nella forma dell’amministrazione affidata in forma congiunta o disgiunta a più amministratore (solo coop modello Srl); abbiano l’organo amministrativo nella forma del consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato ovvero per più di tre esercizi (solo coop modello Srl).

Riguardo alla paventata necessità di procedere nell’immediatezza anche all’eventuale modifica statutaria, volta ad adeguare lo statuto alle nuove disposizioni, si ritiene sostenibile la prevalenza della sostanza sulla forma e quindi, se la cooperativa de facto risultasse conforme alla nuova disposizione, potrebbe rinviare la modifica statutaria alla prossima deliberazione in tal senso (analogo comportamento è stato ritenuto valido successivamente all’entrata in vigore del D.Lgs. n.39/2010 in materia di revisione legale).

Il sottoscritto è preoccupato per le innumerevoli cooperative aderenti alle varie centrali cooperative e non che hanno una piccola dimensione, formate molte volte da 3 soci, massimo 4, (come le cooperative artigiane, per esempio) che non riescono neppure o nominare due amministratori e che forse dovranno cessare anche la propria attività, non trovando nei soci coloro i quali vogliono e/o desiderano diventare amministratori. L’amministratore in queste cooperative non era certo un padre padrone, ma un soggetto con una esperienza ed anche una persona che aveva una fiducia dei propri soci.

Le nuove disposizioni sembrano fatte solo per le grosse cooperative a danno appunto delle piccole, dimostrando che non si conoscono le realtà locali, né tantomeno si tiene conto dei contesti socio-culturali delle periferie e delle provincie medio-piccole. Viene pertanto tradito lo scopo sociale della cooperazione in generale, con il rischio di impoverire i territori e provocare un aumento notevole della disoccupazione.

Non sono un giurista, ma si avrà una sperequazione tra una cooperativa modello Srl ed una Società a responsabilità limitata, sia essa normale che semplificata. Non si capisce il perché le centrali cooperative nella loro generalità non abbiano contestato l’operato del governo, anzi sembra allo scrivente che lo abbiano assecondato.

Cesare Carini

Lascia un commento:

%d blogger hanno fatto clic su Mi Piace per questo: